La legalización de los libros societarios es una obligación esencial para las sociedades mercantiles en España, ya que garantiza la transparencia, refuerza la seguridad jurídica y protege tanto a la empresa como a sus administradores al asegurar la validez probatoria de los documentos.

¿Qué Libros Societarios Debes Legalizar?

Para cumplir adecuadamente con la legalización, es fundamental determinar qué libros societarios corresponden legalizar. Los principales libros societarios obligatorios son:

1. Libro de Actas: Recoge los acuerdos y decisiones tomadas en las juntas generales y consejos de administración.
2. Libro Registro de Socios/Acciones: Detalla la titularidad de las participaciones sociales o acciones, reflejando los cambios en la composición del accionariado.
3. Libro Registro de Contratos del Socio Único: Exclusivo para sociedades unipersonales, registra los contratos entre el socio único y la sociedad.

Plazos y Forma de Legalización.

Las sociedades deben presentar estos libros para su legalización telemática en el Registro Mercantil correspondiente dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social. En la práctica, esto significa que la mayoría de las empresas deben cumplir con esta obligación antes del 30 de abril de cada año. El proceso se realiza de forma telemática, garantizando la confidencialidad de la información, utilizando la firma electrónica y el envío a través de la plataforma del Registro Mercantil. 

Riesgos de No Cumplir: Más Allá de una Simple Formalidad

No cumplir con la legalización de los libros societarios no es solo un incumplimiento formal, sino que puede generar graves consecuencias legales, fiscales y operativas que afectan directamente a la empresa y sus administradores.

1. Riesgos fiscales.- Cuestionamiento de la deducibilidad de ciertos gastos por falta de respaldo documental. Por ejemplo, en el caso de la retribución de administradores acordada en junta o contratos entre el socio único y la sociedad, como un préstamo, la ausencia de actas o registros legalizados podría invalidar su validez fiscal.
2. Pérdida de Validez ProbatoriaPérdida de valor probatorio en conflictos societarios o con terceros. Esto significa que cualquier información contenida en los libros societarios no legalizados podría ser impugnada o desestimada en procedimientos judiciales o administrativos, afectando la capacidad de la empresa para defender sus intereses.
3. Riesgos OperativosLa falta de libros legalizados puede dificultar procesos clave como la venta de participaciones, ampliaciones de capital, auditorías o procesos de due diligence previos a una inversión.
4. Riesgo de Derivación de Responsabilidad. En caso de incumplimiento reiterado o negligente en la legalización de libros societarios, los administradores podrían ser considerados responsables por falta de diligencia en el ejercicio de sus funciones. Esto podría derivar en su responsabilidad personal frente a acreedores o socios, especialmente en situaciones como concursos de acreedores.
5. Impacto Reputacional. La ausencia de libros legalizados puede afectar negativamente a la percepción que terceros (inversores, clientes o proveedores) tengan sobre la empresa, al considerar que no cumple con los estándares básicos de transparencia y gobernanza corporativa.