Sector Hotelero: La transmisión de activos

Con los altos índices de vacunación en Europa y la relajación de las restricciones en la movilidad,  algunos inversores han puesto su punto de mira en los activos hoteleros disponibles en el mercado, y en concreto, en el mercado español.

El último informe Capital Markets Snapshot Q3 de Colliers International destaca que si bien los inversores siguen siendo cautelosos con los activos hoteleros, en España los hoteles acaparan el mayor interés, con volúmenes de inversión que superaron los 1.200 millones de euros en el tercer trimestre del año.

Ante el creciente número de estas operaciones en los próximos meses, quiero destacar en este artículo  los principales aspectos a tener en cuenta para que la seguridad jurídica  de la operación quede absolutamente garantizada.

Como punto de partida esencial, el desarrollo de un completo proceso de due diligence será la clave para que la ejecución de la operación se complete satisfactoriamente.

La concreción de este tipo de operaciones puede llevarse a cabo a través de fórmulas dispares siendo habitual el proceso de compra del hotel como activo inmobiliario o, por contra, la adquisición de la sociedad mercantil propietaria del hotel en cuestión. Ambas opciones resultan válidas atendiendo a las necesidades de cada inversor y el volumen de contingencias a tener en cuenta en uno u otro supuesto variará. Así pues, la adquisición directa del inmueble en el cual se desarrolla la actividad hotelera incluyendo sus instalaciones requerirá de una mayor revisión en cuanto a la subrogación contractual que el hotel pudiera tener, aspecto que podría evitarse (en caso de estar limitadas las cláusulas de cambio de control) a través de la adquisición de la sociedad titular del hotel, esta última opción sin embargo, requerirá una mayor diligencia a nivel de auditoría legal por cuanto son mayores los derechos y obligaciones adquiridos.

De este modo, es habitual en este tipo de operaciones que el proceso de “due diligence” revise especialmente cuestiones de carácter administrativo. La actividad hotelera se encuentra actualmente muy regulada, y a su vez descentralizada administrativamente, por tanto, resulta esencial prestar atención a las regulaciones impuestas en cada enclave geográfico respecto al negocio hotelero. En este sentido, es parte esencial del hotel la vigencia de las diferentes licencias y permisos que se asocian a su actividad, y es imprescindible conocer las condiciones de mantenimiento de las mismas en el eventual cambio de titularidad del hotel. Igualmente, la revisión de afecciones urbanísticas que pudieran influir negativamente en el futuro de la actividad hotelera pudiendo incluso impedirla, supondrá un estudio necesario y pormenorizado que ofrezca garantías suficientes al comprador.

En el ámbito laboral, la “due diligence” proyectada deberá atender en especial al cumplimiento de todos aquellos aspectos que cubran el cumplimiento normativo de los contratos laborales existentes, los convenios colectivos aplicables y la corrección de las cotizaciones de sus trabajadores; igualmente la previsión de reestructuraciones de plantilla deberá ser considerada en el transcurso de la operación.

En el ámbito contractual, resultará esencial contemplar la vigencia de todos aquellos contratos que el hotel pueda tener suscritos tanto con suministradores o proveedores de servicios, como también y con una capacidad de influencia mayor en la negociación de la operación, de aquellos contratos que pudieran estar vigentes con el eventual operador del hotel, o aquellos suscritos con carácter financiero, pues las condiciones previstas en los mismos afectarán en mayor o menor medida al volumen de contingencias y por tanto a su influencia en el precio final de la operación.

La existencia de procedimientos litigiosos en curso, cargas sobre el activo inmobiliario y derechos de propiedad industrial e intelectual, son factores que deberán estudiarse pormenorizadamente en un momento previo al cierre de la operación.

Igualmente, las implicaciones fiscales pueden divergir en función de la operación planteada, por lo que siempre será necesario prestar especial atención y asesorarse rigurosamente por profesionales cualificados.

Gracias a nuestra dilatada experiencia en el sector hotelero, NET CRAMAN Abogados ofrece un asesoramiento a medida y en función de los requerimientos de cada operación.

 

Acerca de Inés de Martí Villalba

Abogada con amplia experiencia en derecho mercantil y contratación internacional. Es especialista en contratación en materia de energías renovables, Tecnologías de la Información (LSSI & LOPD), así como en derecho financiero.

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