Las sociedades de responsabilidad limitada están dirigidas por un órgano de administración. En numerosas ocasiones, pequeñas y medianas empresas cuentan con un solo administrador, que a su vez es el único socio. Esto presenta ciertas ventajas, puesto que el funcionamiento diario es muy eficiente y carente de conflictos, pudiendo reaccionar de forma inmediata ante cambios en el mercado.

No obstante, si esta persona (administrador y socio) fallece de forma inesperada, la sociedad carecerá durante una temporada de administrador y quedará sin dirección. Por otra parte, toda vez que el administrador es también el único accionista, no será posible nombrar un nuevo administrador.

Por lo tanto, en el lamentable caso de que esta persona falleciera de forma inesperada, la sociedad se encontrará en la práctica paralizada hasta que se resuelva la sucesión y ésta sea reconocida en Hong Kong. Por ejemplo, no se tendrá acceso a la cuenta bancaria, nadie podrá firmar el informe de auditoría obligatorio, ni por tanto presentar los correspondientes impuestos, ni se podrán firmar nuevos contratos.

Reserve Director

La legislación mercantil de Hong Kong contempla una figura ideada para este tipo de supuestos: el Reserve Director. Este “administrador en reserva” se puede nombrar en cualquier momento, pero únicamente podrá empezar a ejercer sus funciones en el momento en que el administrador y socio único fallezca.

Este nombramiento se puede realizar aunque no esté contemplado en los estatutos sociales (Articles of Association), no siendo necesario por lo tanto modificarlos.

En el supuesto de fallecimiento del socio y administrador único, el Reserve Director automáticamente podrá actuar como administrador único de la empresa hasta que se nombre otro administrador, o hasta que presente su renuncia.

Durante este período, el Reserve Director tendrá todas las facultades y responsabilidades de un administrador único, cargo que deberá ejercer con la debida diligencia.

Testamento

Para evitar quebraderos de cabeza innecesarios a los herederos, siempre es recomendable otorgar un testamento, especialmente si el socio único o sus herederos residen fuera de Hong Kong. En este caso, es aún más importante para garantizar la viabilidad de la empresa.

El ordenamiento jurídico de Hong Kong es de corte anglosajón, y difiere de la mayoría de los ordenamientos civiles de los países de habla hispana. En caso de sucesión intestada, los herederos deberán contratar a un abogado en Hong Kong -que a su vez requerirá opiniones legales del país de origen para entender el mecanismo aplicable en casos de sucesión intestada-, para que les asista en el procedimiento que debe llevarse a cabo ante el Probate Registry y que puede alargarse más de un año, período durante el cual la empresa verá restringida su actividad de forma práctica.

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