La reciente Sentencia del Tribunal Supremo de 29 de mayo de 2024 (Sentencia núm. 762/2024) aborda el derecho de información de los socios en las sociedades limitadas y establece distinciones importantes entre la información esencial y la información útil o relevante.

Este fallo tiene implicaciones clave para la interpretación del derecho de los socios a obtener información y las circunstancias bajo las cuales se puede impugnar un acuerdo social.

1. Régimen General del Derecho de Información

Según la sentencia, el régimen del derecho de información en las sociedades limitadas está contenido en el artículo 196 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Este artículo se complementa con regulaciones específicas como el artículo 272 LSC, que se aplica especialmente a la aprobación de las cuentas anuales.

El artículo 272 LSC otorga a los socios dos derechos específicos adicionales:

• Derecho a obtener documentación e información antes de la junta general ordinaria para la aprobación de cuentas.
• Derecho de los socios que representen al menos el 5% del capital a examinar en el domicilio social, por sí mismos o con la ayuda de un experto contable, los documentos que sustentan las cuentas anuales.

2. Reforma de la Ley y Restricción de la Impugnación

La reforma de la LSC operada por la Ley 31/2014 introdujo una restricción significativa: solo se pueden impugnar acuerdos sociales por infracción del derecho de información si la «información incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial» para los derechos de participación de un socio medio, conforme al artículo 204.3 b) LSC.

 3. Definición de Información Esencial

El Tribunal Supremo aclara qué debe entenderse por información esencial para impugnar un acuerdo social. La información esencial es aquella necesaria para que el socio pueda deliberar y votar adecuadamente en los acuerdos afectados. No se trata simplemente de información útil o relevante, sino de aquella cuya ausencia impediría el ejercicio pleno de los derechos de participación del socio.

En la sentencia, se establece que:

• La información racionalmente útil o relevante es necesaria para la tutela de los derechos de los socios y debe ser proporcionada.
• Sin embargo, la información esencial es aquella cuya falta justifica la impugnación de acuerdos sociales.

4. Caso juzgado

El caso específico juzgado involucraba la impugnación de un acuerdo de aprobación de cuentas anuales por parte de un socio con el 20% de participación en la sociedad.

El socio solicitó:

• Una relación de ventas diarias del ejercicio económico.
• Las nóminas de cada empleado de la sociedad.

El Tribunal Supremo consideró que la información proporcionada (un resumen de nóminas y la posibilidad de extraer datos del libro Mayor) era suficiente para la tutela de los derechos del socio y no esencial para la impugnación de los acuerdos sociales. No apreciar la entrega completa de las nóminas o la lista de ventas diarias no impidió al socio ejercer su función de censura sobre la gestión.

5. Conclusión

La Sentencia del Tribunal Supremo refuerza la necesidad de equilibrio entre la protección de los derechos de información de los socios y la estabilidad de la gestión societaria.

Al precisar que solo la información esencial puede fundamentar la impugnación de acuerdos sociales, se promueve una mayor claridad y previsibilidad en el manejo de las sociedades limitadas, alentando a una gestión más transparente y a socios más informados sin comprometer la continuidad y eficacia de las decisiones corporativas.

Solo la falta de información esencial puede justificar la impugnación de acuerdos sociales, mientras que la falta de información útil o relevante puede dar lugar a otras acciones para obtener dicha información, pero no a la impugnación directa.