Nuevas obligaciones de los órganos de gobierno de las sociedades de capital.

Reunion

 

I.-  Reunión trimestral obligatoria del Consejo de Administración.

Con el objeto de promover una mayor participación y conocimiento de los Consejeros en la Gestión de la empresa, la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para mejora de gobierno corporativo, establece que en las sociedades en las que el sistema de administración elegido sea el de Consejo de Administración, éste deberá reunirse como mínimo, con carácter trimestral. Es decir, se modifica el número de reuniones anuales obligatorias del Consejo de Administración, que a partir de 2015, serán de cuatro, una por trimestre.

Asimismo, en este sentido cabe la necesidad de que las Actas de las Reuniones se recojan en el Libro de Actas de la Sociedad que deberá legalizarse telemáticamente en el Registro Mercantil, dentro de los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio, tal y como mencionamos en el apartado III siguiente.

II.- Atribución a la Junta General de la Competencia para disposición de Activos esenciales en las Sociedades de Capital.

La Ley 31/2014 de 3 de diciembre por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para mejora de gobierno corporativo, refuerza el papel de la Junta General de las Sociedades de Capital, atribuyéndole a dicho órgano, entre otras, la competencia en relación a la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales. A tal efecto mencionar que la ley presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el 25% del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.

Por tanto, será necesario la deliberación y acuerdo, mediante Junta General, de aquellas operaciones que tengan como objeto la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos cuando el importe de dicha operación supere el 25% del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.

III.- Presentación telemática de los libros societarios.

De conformidad con lo establecido en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y a su internacionalización, desde el ejercicio 2014, será obligatorio la presentación telemática en el Registro Mercantil, no sólo de los libros de naturaleza contable, sino también los de naturaleza societaria, esto es, (i) los libros societarios de actas (correspondientes a la Junta General, Consejo de Administración y cualquier otro órgano societario colegiado), (ii) los libros registro de acciones nominativas o de socios, y (iii) los libros de contratos con el socio único.

Todos los libros de llevanza obligatoria de las compañías deberán legalizarse telemáticamente en el Registro Mercantil, dentro de los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio. Por tanto el próximo día 30 de abril finaliza el plazo para presentar telemáticamente los libros societarios relativos al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014.

IV.- Regulación de la remuneración de los Administradores en los Estatutos.

Asimismo, la Ley 31/2014 de 3 de diciembre, ha introducido importantes novedades en materia de la retribución de los administradores. A tal efecto, recordar que, tanto el hecho que se prevea un sistema de remuneración para los administradores “en su condición de tales”, como la concreción del concepto o conceptos retributivos por el que se les remunerará, deben constar obligatoriamente en los Estatutos Sociales.

La remuneración anual del conjunto de los administradores, “en su condición de tales”, deberá ser aprobada por la Junta General y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación.

Dicha obligación no solo es importante desde un punto de vista societario, sino también fiscal, ya que la no previsión de dicho hecho en los estatutos no permitirá deducir, como gasto, dicha retribución en el impuesto de sociedades.

Por último destacar la novedad introducida por la Ley 31/2014 de 3 de diciembre, que establece la necesidad de, cuando un miembro del consejo de administración sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad y que deberá ser aprobado previamente por el consejo de administración con el voto favorable de dos terceras partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión.

 

Acerca de Inés de Martí Villalba

Abogada con amplia experiencia en derecho mercantil y contratación internacional. Es especialista en contratación en materia de energías renovables, Tecnologías de la Información (LSSI & LOPD), así como en derecho financiero.

, , , , , , , , , , ,