Los efectos de la novación en los contratos de arrendamiento: ¿modificación o extinción?

El pasado 31 de marzo, la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo dictó sentencia 190/2021 sobre la interpretación del artículo 1.204 del Código Civil y más concretamente sobre los efectos que generan la modificación del objeto y de la renta en los contratos de arrendamientos urbanos.

La sentencia es muy interesante y novedosa por cuanto matiza la jurisprudencia que existía hasta este momento -que se recoge entre otras, en las sentencias 841/2001, 975/2005, 1120/2006 – y según la cual, la novación es extintiva cuando se alteran de forma sustancial los dos elementos más esenciales del arrendamiento (objeto y renta) o incluso cuando se altera uno solo de esos elementos de forma muy acusada.

El pronunciamiento tiene origen en un contrato de arrendamiento de un local de negocio suscrito el 2 de junio de 1975. El 8 de noviembre de 2001, las partes intervinientes en el mismo formalizaron un anexo en el que acordaron modificar -entre otros elementos- el objeto y la renta. Concretamente, el arrendatario pasó de arrendar el local a arrendar una vivienda sita en el mismo edificio pero en otra planta y se acordó un nuevo importe a satisfacer en concepto de renta.

Tiempo después, una empresa adquirió el edificio en el que se encontraba la finca alquilada e interpuso demanda de desahucio contra el arrendatario. Consideraba que el contrato debía considerarse extinguido porque -pese a la remisión contenida en el anexo de 2001 al contrato firmado en 1975- no resultaba de aplicación el régimen de prórroga forzosa de la Ley de Arrendamientos Urbanos de 1964.

La demandante mantenía que el acuerdo firmado el 8 de noviembre de 2001 supuso una extinción del contrato habida cuenta de la alteración sustancial de los dos elementos más esenciales del arrendamiento: el objeto y la renta.

Aunque la Audiencia Provincial de Barcelona dio la razón a la mercantil, el fallo fue objeto de recurso ante el Tribunal Supremo quien ha resuelto que “aun aceptando que el cambio del inmueble arrendado, dentro del mismo edificio, y la sustancial elevación de la renta pactada, afectan a las prestaciones esenciales del contrato, ello no es suficiente para, al margen de la verdadera voluntad de las partes, provocar una novación extintiva, pues la variación del objeto o de las condiciones principales del contrato constituye precisamente una de las modalidades (novación objetiva) que pueden revestir los acuerdos novatorios modificativos

Por lo tanto, según apunta el Supremo “la calificación más ajustada a la naturaleza de lo pactado en el documento de 8 de noviembre de 2001, con arreglo a su interpretación literal, ajustada a la verdadera voluntad de las partes según resulta de las reglas hermenéuticas legales y jurisprudenciales reseñadas, es la propia de una novación meramente modificativa del contrato de arrendamiento suscrito el 2 de junio de 1975”.

Siendo así, al contrato de arrendamiento -firmado en 1975- le resulta de aplicación de Ley de Arrendamientos Urbanos de 1964 y el sistema de prórroga forzosa recogido en el artículo 57 de la referida ley. Y por lo tanto, al no resultar de aplicación el régimen de duración de los contratos de arrendamientos de los artículos 9 y 10 de la Ley de Arrendamientos Urbanos de 1994 -como pretendía la mercantil-, el contrato de 1975 sigue vigente en los términos resultantes de la modificación acordada en 2001.

Además de resultar novedosa -por el cambio en la corriente que hasta ahora imperaba al respecto de los efectos del artículo 1.204 del Código Civil -, la sentencia resulta muy interesante por cuanto plantea un escenario muy habitual en materia de arrendamientos urbanos que es el de la interpretación que se ha de dar a los anexos que se incorporan a este tipo de contratos.

Queda claro -a tenor de lo dispuesto por el Tribunal Supremo- que aunque hay que estar a lo pactado en el contrato, en materia de arrendamientos urbanos el arrendatario goza de una especial protección que ha de tenerse en cuenta a la hora de interpretar si los efectos de la novación son meramente modificativos o extintivos.

Acerca de Sofía Gutiérrez de l'Hotellerie

Abogada con amplia experiencia en Derecho Procesal y Civil.