Ley 31/2014 de reforma de la Ley de Sociedades de Capital.

Empresa.blog

Resumen de las novedades más relevantes:

Junta de Socios:

  • Es competencia de la Junta de socios la adquisición, enajenación o aportación a otra Sdad. de activos esenciales (cuando el importe de la operación supere el 25% del total activo del último balance aprobado) (Art. 160).
  • No sólo en las S.L. sino también en las S.A., e igualmente salvo limitaciones o exclusiones estatutarias, la Junta de socios puede dar instrucciones a los administradores o someter a su previa autorización, decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión (Art. 161).
  • En la Junta de socios deberán votarse separadamente los asuntos independientes (entre otros, el nombramiento o cese de cada administrador, o la modificación de cada artículo o grupo de artículos con autonomía propia de los estatutos sociales) (Art. 197 bis).

 

Derecho de información a los socios:

  • Sólo procede la impugnación de los acuerdos por la infracción del derecho de información, si la información solicitada antes de la Junta resultara esencial para el ejercicio del derecho de voto (Art. 204, 3 b).
  • En las S.A. (a diferencia de lo regulado para las S.L.) la vulneración del derecho de información durante la Junta sólo faculta al socio para exigir su cumplimiento y la exigencia del pago de daños y perjuicios, pero no será causa de impugnación de los acuerdos (Art. 197, 5).
  • La facultad de negar o reducir la información al socio la ostenta no sólo el presidente sino los administradores de la Sdad. (Art. 197, 3)
  • Puede denegarse la información al socio si no se respeta el principio de buena fe, es abusiva, innecesaria para la tutela de los derechos del socio, existen razones objetivas para pensar que puede utilizarse con fines ajenos a la Sdad o su publicidad puede perjudicar a la Sdad. o a sus Sdades. vinculadas (Art. 197, 3).

 

Administradores:

En cuanto a la retribución de administradores:

  • Es la Junta de socios la que la fija, pero en las S.L. ya no existe la limitación de fijarla únicamente “para cada ejercicio”.
  • Debe guardar proporción con la importancia y situación económica de la Sdad. y el precio de mercado, tomando en cuenta las funciones y responsabilidad de cada administrador (Art. 217).
  • Se prevén dos clases de remuneraciones distintas de los administradores:
  1.   “En su condición de tales”, que fija la Junta de Socios (Art. 217).
  2.   Y también la que deban recibir por el desempeño adicional de funciones ejecutivas (Consejero-delegado) y, en su caso, la indemnización a éste por un cese  anticipado. Todo ello mediante un contrato que han de aprobar los dos tercios del Consejo y con la abstención, incluso en la deliberación, del administrador afectado (Art. 249).
  •  La diligencia en el desempeño del cargo de administrador debe valorarse según las funciones atribuidas a cada administrador (Art. 225, 1).
  • Debe existir una adecuada dedicación al cargo (Art. 225.2).
  • Para la adopción de decisiones estratégicas para la Sdad., los administradores deben actuar de buena fe, con lealtad, sin concurrencia de un interés personal, con información suficiente y mediante un proceso de decisión adecuado (Art. 226, 228, 229 y 230).
  • Con relación al deber de lealtad de los administradores, se incrementa el detalle de las conductas que se consideran desleales, regulando por una parte lo que se consideran “obligaciones básicas” derivadas del deber de lealtad (deber de secreto, abstención de voto en caso de conflicto de interés, actuación independiente sin injerencias de terceros) así como el deber de evitar situaciones de conflicto de intereses (deber de abstenerse de aprovechar las oportunidades de negocio de la sociedad o de competir con ella, junto con la tipificación de otros comportamientos que deben evitarse (art. 229 LSC).
  • La infracción del deber de lealtad obliga no solo a indemnizar el daño causado al patrimonio social sino también a devolver el enriquecimiento injusto obtenido (Art. 227, 2).
  • La acción de responsabilidad es compatible con las acciones de impugnación, cesación, remoción de efectos y anulación de actos y contratos celebrados por los administradores contrariamente a su deber de lealtad (Art. 232).
  • A efectos de responsabilidad, se equipara el administrador “oculto” con el administrador “de hecho” (Art. 236, 3).
  • Cuando exista Consejo de Administración y no se haya designado Consejero-Delegado, se extiende la responsabilidad de administradores al “alto directivo” (siendo éste “la persona, cualquiera que sea su denominación, que tenga atribuidas facultades de la más alta dirección de la sociedad”.) (Art. 236, 3 y 4).
  • La responsabilidad de los administradores, cuando son personas jurídicas, se extiende solidariamente a las personas físicas que las representan en el órgano de administración (Art. 236, 5).
  • El plazo para ejercitar la acción social de responsabilidad se mantiene en el plazo de los cuatro años, pero el mismo se cuenta “desde el día que hubiera podido ejercitarse” y no desde el cese del cargo (Art. 241, bis).

Respecto del funcionamiento del Consejo de Administración:

Debe reunirse, al menos, una vez al trimestre (Art. 245, 3).

No puede delegar funciones tales como (Art. 249 bis):

  1. Supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido, la de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.
  2. Determinación de las políticas y estrategias generales de la Sdad.
  3. La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad de los administradores.
  4. Su propia organización y funcionamiento.
  5. La formulación de cuentas anuales y presentación a la Junta de socios.
  6.  La formulación de los informes exigidos por la Ley e indelegables.
  7.  Nombramiento y destitución de los Consejeros-Delegados y el establecimiento de las condiciones de su contrato.
  8.  Nombramiento y destitución de los directivos que tuvieren dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de su contrato y retribución.
  9.  Decisiones acerca de la retribución de los consejeros dentro del marco estatutario y de la política de retribuciones marcada por la Junta de socios.
  10.  Convocatoria de la Junta de socios, elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
  11.  La política relativa a las acciones o participaciones propias.
  12.  Las facultades que la Junta de socios haya delegado en el Consejo, salvo que sean delegables por éste.

Se reduce la cuota del capital social hasta el 1% (hasta ahora era del 5%) para poder impugnar los acuerdos del Consejo (Art. 251).

La Ley entrará en vigor el día 24 de diciembre de 2014.

, , , , , ,